Plan połączenia spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: 
PPG DECO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
ORAZ TIKKURILA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

sporządzony i uzgodniony dnia 10 sierpnia 2023 r. we Wrocławiu przez zarządy spółek:
a) PPG DECO POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu;
b) TIKKURILA POLSKA Spółka akcyjna z siedzibą w Dębicy.

I. WPROWADZENIE
Zarządy spółek pod firmą: PPG DECO POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu oraz TIKKURILA POLSKA Spółka akcyjna z siedzibą w Dębicy (zwane dalej: „Spółkami”), w związku z zamiarem połączenia Spółek uzgodniły i sporządziły, na podstawie art. 498 oraz 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: „KSH”) niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej: „Planem Połączenia”).

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek
Spółką przejmującą jest: 
spółka pod firmą: PPG DECO POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Kwidzyńska 8, 51-416 Wrocław, o kapitale zakładowym: 356.000.000,00 zł, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, pod numerem KRS: 0000068982, REGON: 932708766, NIP: 8951760602 (zwana dalej: „Spółką Przejmującą”).
Spółką przejmowaną jest: 
spółka pod firmą: TIKKURILA POLSKA Spółka akcyjna z siedzibą w z siedzibą w Dębicy, adres: ul. Ignacego Mościckiego 23, 39-200 Dębica, o kapitale zakładowym: 13.087.500,00 zł, w całości wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, pod numerem KRS: 0000033601, REGON: 850308932, NIP: 8720003048 (zwana dalej: „Spółką Przejmowaną”).

2. Sposób połączenia
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W dniu 25 lipca 2023 r. doszło do sprzedaży 100 % akcji w Spółce Przejmowanej przez dotychczasowego akcjonariusza na rzecz Spółki Przejmującej, co zostało zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla Spółki Przejmowanej, w związku z czym aktualnie Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej.
Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym:
a) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta, 
b) nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 KSH,
c) Zarząd żadnej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany do informowania zarządów pozostałych łączących się Spółek o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH,
Ponadto, zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH w niniejszym Planie Połączenia nie zostały określone:
a) stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej,
b) zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej,
c) dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

3. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub jakichkolwiek innych osób uczestniczących w połączeniu.

5. Zmiana aktu założycielskiego (umowy) Spółki Przejmującej

Z uwagi na fakt, że połączenie Spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz że połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w akcie założycielskim Spółki Przejmującej, nie przewiduje się zmiany umowy Spółki Przejmującej w związku z połączeniem.

6. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację
W świetle art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, ponieważ planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Załącznikami do Planu Połączenia są:
1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIKKURILA POLSKA S.A. w przedmiocie połączenia Spółek,
2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPG DECO POLSKA Sp. z o.o. w przedmiocie połączenia Spółek,
3) ustalenie wartości majątku TIKKURILA POLSKA S.A. na dzień 1 lipca 2023 r.,
4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PPG DECO POLSKA Sp. z o.o. sporządzone na dzień 1 lipca 2023 r.,
5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym TIKKURILA POLSKA S.A. sporządzone na dzień 1 lipca 2023 r.